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[법무법인(유) 율촌] 이사보수한도 주주총회 의안에 대한 의결권 제한 판례 및 시사점

첨부파일: 이사보수한도 주주총회 의안에 대한 의결권 제한 판례 및 시사점.pdf

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C&F LEGAL UPDATE 2025.05.

이사보수한도 주주총회 의안에 대한 의결권 제한 판례 및 시사점


남양유업의 지난 2023년 정기 주주총회에서 이사 보수한도를 50억 원으로 정하는 의안(이하 “본건 안건”)이 상정되어, 최대주주 홍 전 회장의 찬성 의결권 행사로 가결되었습니다. 이에 대해 남양유업 상근감사는 홍 전 회장이 본건 안건의 특별이해관계인에 해당하여 의결권을 행사할 수 없음에도 이를 위반했다며 주주총회 결의 취소 소송을 제기하였습니다. 1심과 2심은 모두 결의를 취소하는 판결을 내렸고, 대법원도 지난 2025년 4월 25일 상고를 기각함에 따라 홍 전 회장 측의 패소가 최종 확정되었습니다(이하 “본건 판결”).

본건 판결은 통상적으로 이사 개개인의 보수 승인 결의에서만 해당 이사의 의결권이 제한되고, 전체 보수한도 승인에는 이사들이 ‘특별한 이해관계’가 없는 것으로 해석해 온 기존 실무관행에 정면으로 배치된다는 점에서 큰 파장이 예상됩니다.

Related Areas: 기업지배구조, 기업법무 및 금융 + Contact: 김건 변호사, 김현정 변호사, 문성 변호사, 위춘재 변호사, 이민재 변호사, 이채영 변호사, 오용석 고문, 정한욱 전문위원

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